Comentario STS 16.01.19 [Societario:171 y 247.2 LSC / 141.1 RRM]

Nuestro Tribunal Supremo se pronuncia en esta ocasión acerca de la posible aplicación del artículo 171 LSC como consecuencia de una convocatoria de Junta de Socios realizada por un Consejo de Administración compuesto por únicamente dos miembros tras el cese de aquel que ostentaba la condición de tercer miembro. Como dato de interés se añade la condición de únicos socios por partes iguales de los dos miembros del Consejo y de aquel que cesó.

Plantearía el actor la necesidad de acudir al contenido del artículo 171 LSC – entre otras pretensiones- en aras a obtener la nulidad de la Junta de Socios celebrada tras la convocatoria realizada por un Consejo de Administración compuesto únicamente por dos miembros.

Pretensiones las anteriores que se han visto desestimadas en todas las instancias. Concretamente el Tribunal no casa la Sentencia de segunda instancia con base en el juego de las mayorías previsto en el artículo 247.2 LSC [En la sociedad anónima, el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales]

Pasando por alguna resolución de la DGRN [14 de marzo de 2016] y por el contenido del artículo 141 del Reglamento del Registro Mercantil [El nombramiento de los administradores se inscribirá a medida en que se vaya produciendo la aceptación de cada uno de los designados, pero el órgano de administración no quedará válidamente constituido mientras no hayan aceptado un número de administradores que permita su actuación efectiva.], el Tribunal Supremo alcanza la siguiente conclusión «el consejo de administración se compone de tres miembros y puede quedar válidamente constituido con el acuerdo de dos de ellos, no se da el supuesto de hecho previsto en el art. 171 LSC. Por lo que el consejo así constituido tiene competencia plena para convocar la junta general y para fijar el orden del día»

Texto de la resolución comentada

Responder

Introduce tus datos o haz clic en un icono para iniciar sesión:

Logo de WordPress.com

Estás comentando usando tu cuenta de WordPress.com. Cerrar sesión /  Cambiar )

Google photo

Estás comentando usando tu cuenta de Google. Cerrar sesión /  Cambiar )

Imagen de Twitter

Estás comentando usando tu cuenta de Twitter. Cerrar sesión /  Cambiar )

Foto de Facebook

Estás comentando usando tu cuenta de Facebook. Cerrar sesión /  Cambiar )

Conectando a %s